Capital social

Il s'agit de l'ensemble des apports en numéraire et en nature effectué par les associés au moment de la création ou de l'augmentation de capital d'une société.

Dans une société par actions (SA, SCA ou SAS), le capital est composé d'actions. Dans une SARL, le capital est composé de parts sociales.

Signification du capital social

Traditionnellement, le capital social initial avait pour but de protéger les créanciers en apportant une certaine garantie en face de leurs engagements. Dans les faits, le capital social est rapidement dépensé par l’entrepreneur et ne constitue donc pas une véritable garantie. C’est la raison pour laquelle le législateur a souhaité supprimer l'exigence d'un capital minimum dans la SARL et l’EURL. Un capital minimum continue néanmoins d'être exigé pour les SA, les SCA et les SAS.

Montant minimum du capital social

Dans une société par actions (SA, SCA ou SAS), le capital minimum est de 37 000 euros. Les SA qui font appel public à l'épargne doivent avoir un capital minimum de 225 000 euros.

Dans une SARL, depuis une loi du 1er août 2003, le Code de commerce n'impose plus de montant minimum pour le capital social. Le montant du capital social peut donc être déterminé librement par les associés, qui peuvent ainsi décider que le capital social sera limité à un euro. Il est néanmoins possible (et même fortement recommandé) de prévoir un montant plus important, ce qui permet de donner à la société une crédibilité supérieure à l'égard des banques et de ses partenaires. Pour en savoir plus, vous pouvez consulter les articles suivants:

• [SARL et EURL à un euro : entrée en vigueur de la loi ]
• [SARL au capital de 1 euro : attention aux dangers ]

Libération partielle du capital

Dans la SARL, l'article L. 223-7 du Code de commerce permet aux associés de libérer partiellement leurs apports en numéraire lors de la création de la SARL (au moins un cinquième du montant souscrit). La libération du solde devra intervenir, en une ou plusieurs fois, au plus tard dans les cinq ans de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés, sur appel du gérant (mais le gérant peut tout à fait demander que ces fonds soient versés bien avant cette échéance maximale). Les statuts de la société peuvent également prévoir que le capital devra être intégralement libéré dès la création de la société. En outre, le capital social devra avoir été intégralement libéré avant toute souscription de nouvelles parts sociales à libérer en numéraire. Aussi, avant de procéder à une augmentation du capital, les associés devront préalablement avoir intégralement libéré le montant de leur souscription. Cette possibilité de ne libérer les parts sociales qu'à hauteur de 20% de leur valeur nominale n'existe que pour les apports en numéraire (c'est-à-dire en argent), les apports en nature (par exemple, l'apport d'un immeuble) doivent toujours être intégralement libérés dès la souscription.

Des principes similaires sont prévus pour les sociétés par actions (SA, SCA ou SAS). L'article L. 225-3 du Code de commerce prévoit que les actions de numéraire doivent être libérées, lors de la souscription, de la moitié au moins de leur valeur nominale (si le capital est de 37 000 euros, il est donc possible de ne verser que 18 500 euros lors de la création). La libération du surplus doit intervenir en une ou plusieurs fois sur décision du conseil d'administration ou du directoire (selon le cas) dans un délai qui ne peut excéder cinq ans à compter de l'immatriculation de la société au registre du commerce et des sociétés. Les actions rémunérant des apports en nature sont intégralement libérées dès leur émission.

Le capital n'est pas une somme bloquée

Comme cette question est régulièrement posée sur le forum de NetPME, il n’est peut être pas inutile de rappeler que le capital social n’est pas une somme bloquée : dès que la société a été immatriculée, il est possible de retirer les sommes déposées afin de les utiliser pour développer l’entreprise. L'argent déposé pour constituer le capital social n'est donc pas perdu et peut bien évidemment être utilisé pour développer la société.